香港证监会否决同股不同权草案

腾讯证券讯 6月25日下午消息 在港交所称即将展开多重股权结构第二阶段咨询之际,香港证监会今天下午突然称“基于公众利益”而发表声明,指证监会董事局“一致决定不支持同股不同权方案”。

港交所随即作出回应。港交所附属联交所已知悉证监会的意见。联交所将与香港证监会继续沟通,而联交所上市委员会亦会参考证监会的意见,再决定下一步的最佳方案。

不同投票权架构概念文件的咨询总结中指出,基于任何《上市规则》修订均须经证监会董事局通过,证监会的意见对联交所推出作第二阶段正式咨询的最终建议方案将有重大影响。

港交所19日公布不同股权架构概念文件咨询总结,综合104份来自上市公司、专业团体等响应意见,认为市场普遍支持修订《上市规则》以接纳不同股权架构的建议,而且除了就规限、监管及保障投资者作讨论外,还考虑放宽第二上市限制让不同投权架构企业在港二次上市,一旦落实,将意味着为一批海外上市企业,如阿里巴巴、百度等来港挂牌“开绿灯”。

以下为香港证监会声明原文:

证监会就联交所有关不同投票权架构的建议草案发表声明

证券及期货事务监察委员会(证监会)就香港联合交易所有限公司(联交所)有关不同投票权架构的建议草案发表以下声明。

联交所於2015年6月19日就不同投票权架构发表的諮询总结概述了建议草案的部分相关特点,以便就不同投票权架构进行第二阶段的諮询。证监会研究过该建议的更详尽版本。

该建议草案涉及公司以不同投票权架构在联交所作主要上市。证监会董事局一致决定不支持。

董事局的意见如下﹕

符合资格的申请人须拥有非常高的预计市值

公司规模庞大并不能保证它会公平地对待其股东。市值大的发行人如有任何企业失当行為,将可能影响更多投资者,并对我们的市场造成更大的影响。举例来说,这些发行人有更大机会成為指数成份股,令到指数基金及其他利用公眾资金进行投资的“被动式”机构投资者,在即使基金经理并不赞同这些发行人的不同投票权架构的情况下,被迫买入并持有它们的股票。

联交所要求合资格申请人具备某些与其行业及公司创办人贡献有关的特徵,并将其作為一系列“加强适当性”要求

证监会强烈关注有关建议。有关建议需要监管机构评核上市申请人是否符合“加强适当性”要求(例如上市申请人有否一些不能很容易复製的独特特徵;是否有可能维持竞争优势;以及公司创办人的贡献),以釐定公司是否合资格採用不同投票权架构。由於在适用这些要求时只能依赖主观判断,故有其内在的不明确性。一个依赖监管机构主观判断来釐定哪些上市申请人可採用不同投票权架构的制度,不但会导致监管上的不确定性,亦可能导致决策的过程不一致和不公平。证监会不赞成在此基础上继续进行。

只有新的上市申请人才会获准採用不同投票权架构(配以适当的反规避措施)

证监会认為,假如不同投票权架构变得普遍,香港的证券市场及声誉将会受损。证监会所考虑的包括建议草案能否有理有据地限制不同投票权架构获採用的情况,以及是否设有有效措拖以防止不合资格的申请人规避这些限制。

举例来说,根据建议草案,只有新申请人才能採用不同投票权架构,这意味著目前已上市的公司及日后并非以不同投票权架构上市的发行人均不得採用这种架构。要使这一限制发挥作用,必须设立有效的措施,防止不合资格的发行人利用分拆、资產转移或其他形式的企业重组等安排去规避此项限制。证监会对於联交所建议的反规避条文是否有效,表示重大关注。

单单对採用不同投票权架构发行人的数目加以控制是不足够的。证监会对不同投票权架构的发行人收购现有上市资產所带来的潜在影响有所关注。假以时日,若不受限制的话,上市后交易可导致现有上市业务及资產的重大部分被转移至不同投票权架构之下。证监会认為,有关发展在整体上对市场及投资大眾的利益构成不利影响。

此外,建议草案没有解释当中多少项建议的保障措施及条件(例如,创办人是否持续积极参与公司的管理)能够获持续监察,以及监管机构或公眾股东可对违反规定的公司採取那些行动。

对不同投票权架构的讨论的一个焦点,是与美国就中国内地业务的上市地的竞争。香港的营商及竞争环境受多项因素影响,并可在相对较短时间内出现重大转变。证监会在执行其监管职能时,会考虑长远及短期目标,致力维持公平透明等核心原则,巩固香港作為国际金融中心的声誉。

证监会董事局注意到多个月来本地及海外公眾对不同投票权架构事宜的广泛讨论及报道,并就香港国际金融中心声誉的重要性作出讨论。有鑑於此,董事局基於公眾利益发表本声明。

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