野蛮人来袭 A股37家上市公司准备“毒丸”了吗?

[摘要]宝能系对万科长达一年的增持举牌,最终在年末上演了一场股权争夺大戏。

壹图 供图

时代周报记者 汪喆 发自北京

宝能系对万科A(SZ.000002)长达一年的增持举牌,最终在年末上演了一场股权争夺大戏。

“毒丸计划”,这一反恶意收购的方式,因为万科和宝能系的争夺战备受瞩目。据时代周报记者不完全统计,A股有包括万科在内的37家上市公司存在股权分散问题,即使万科没有实行“毒丸计划”,其他30多家公司也有可能面临同样的问题。

在万科之前,被美年大健康隔空喊话要收购的爱康国宾宣布启动“毒丸计划”,以防止美年大健康的收购。不过爱康国宾虽然对外宣布将私有化回归国内资本市场,但截至目前其仍然是美股上市公司。

以往启动或有计划实行毒丸计划的中国企业中,成功案例多为美股上市公司。最早的案例是2001年搜狐推出的“毒丸计划”,最典型的案例是2005年新浪为应对盛大的收购而推出的“毒丸计划”。境内上市公司中,三特索道、大商股份等都曾有推出“毒丸计划”的打算,但成功的案例并不多。

“毒丸计划”在发源地美国虽然有几十年的历史,但由于中美资本市场的差异,“毒丸计划”在国内也有“水土不服”的问题。“市场规则滞后,这是造成国内上市公司少有实行‘毒丸计划’的一个因素。中国的资金市场仍不成熟,机构投资者数量少也是其中一个因素。”私募人士黄斌汉告诉时代周报记者。

“‘毒丸计划’有一个事先埋入的过程,万科如果现在才开始做毒丸计划,我觉得为时已晚。”沃特中国创始人兼董事长张志浩向时代周报记者表示,这或许是王石没有实行“毒丸计划”的核心因素。

“毒丸计划”与“白衣骑士”

宝能系对万科的凶悍举牌,让万科的控股权岌岌可危。万科董事会主席王石在近一个月里四处奔走,不断拜会机构寻求资金支持。12月23日,王石在拜访瑞士信贷演讲时表示,如果宝能要改组万科董事会,其股权还不够,同时也会对公司造成不稳定影响。

据瑞士信贷人士透露,王石在当天的演讲中明确,不会实行“毒丸计划”。从王石本人的表态到其四处奔走拜访机构可以看出,王石舍弃了“毒丸计划”转而寻找“白衣骑士”自救。

所谓“毒丸计划”,由美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明,正式名称是“股权摊薄反收购措施”,最初的形式是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

而“白衣骑士”也是反收购的一种战略,具体指目标企业遭遇敌意并购时,主动寻找第三方即“白衣骑士”,以更高的价格来对付敌意并购,造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。

“‘白衣骑士’其实并不是结构性的防御措施,只是出现敌意收购后临时去寻找第三方来求得支持。”沃特中国创始人兼董事长张志浩分析,一般情况下,“毒丸计划”这类结构性防御措施有一个事先埋入的过程,需要股东大会的通过,而目前国内的法律体系和资本环境尚未达到美国资本市场的成熟程度。

在万科和宝能系争得热火朝天的时候,安邦保险在近一个月内分批低调买入万科。不过,安邦保险入局并非由王石邀请,而是自发的。根据安邦保险以往的作风,在举牌上市公司达到一定股份比例时向其派驻董事,这是其一贯的常规做法。2014年高调入主民生银行后,安邦保险通过二级市场举牌成为招商银行的第二大股东,并于今年7月如愿进入招商银行董事会。

业内人士指出,根据万科发布的声明显示,作为万科与宝能系争夺控股权的重要筹码,安邦未来入主万科董事会已无悬念。

“万科的股份非常分散,中小投资者占比非常大,‘毒丸计划’的成功与否不是万科管理层能够决定的。”私募人士黄斌汉告诉时代周报记者,而从短期利益的角度来看,中小投资者不会站在“毒丸计划”的一方,或许这也是王石放弃“毒丸计划”的原因之一。

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