新浪科技 杨阳
周鸿祎最近看似很郁闷。
几天前，酷派方面突然宣布，公司董事会获控股股东告知，出售18%股份给乐视旗下公司，交易完成后，乐视出资21.8亿元成为酷派第二大股东。
而就在前不久，360旗下的手机品牌奇酷科技刚刚宣布完成对酷派旗下电商品牌大神手机业务的并购。并且，从账面上看，相比360用约27.6亿元买下酷派子品牌“酷派大神”49.5%股份而言，乐视这笔生意显得更划算。
如此一来，外间纷纷质疑乐视间接持股奇酷，很有可能掌握到奇酷的商业机密，甚至影响其运营。
于是，这场让周鸿祎无力阻止的入股，被看作是酷派和乐视在360背后插了一刀。
当日，周鸿祎在朋友圈发了一条意味深长的状态：“谁在我背后捅刀子试图screw我，我的原则是一定fuck回去”。同样，酷派集团执行董事蒋超也发布了一条措辞非常激烈的微博，并附上了周鸿祎该朋友圈截图，予以反击。
不过，就在外界均指责乐视插足、酷派脚踩两只船、360难打手机翻身仗的时候，其实一贯精明的周鸿祎早在增持奇酷公司股份的时候，就为自己“留了一手”，而问题只是在于如何“fuck回去”？
周鸿祎“留一手”
在乐视宣布入股酷派的第二天，“360将全资控股奇酷”的消息不胫而走，这被很多人解读为“公关战”。
事实上，据新浪科技查阅，酷派、Coolpad E-Commerce(Coolpad E-Commerce营运公司为奇酷互联网络科技（深圳）有限公司，以下统称为奇酷)及360于1月9日订立的股东协议中，包含有“退出认购期权”以及“不竞争认沽及认购期权”两项条款。
而这两项条款使得情况可能发生逆转。
其一，“奇酷公司的退出认购协议”规定，五年内必须在一家国际认可的证券交易所进行普通股的公开发行，如果不能，若在之后6个月的讨论期内也无法达成退出协议，则酷派和360都可以根据对方提出的收购价格出售自己在奇酷公司的股权，双方可以在认购价格的基础上往上竞价，直至一方接受退出认购期权为止。
其二，基于“不竞争条款下的约束”规定，酷派不得在受限制或者类似与之竞争的业务中获得盈利，不得与任何竞争对手进行就股本证券的任何协议、合资及安排，如果竞争对手在公开市场上购买酷派或360的股权，则双方将共同协商并采取行动，尽量避免公司的控制权发生变动。
根据该协议，如果酷派违反了不竞争条款，则360可以以每股E-Commerce股份227250美元，即认购股价的一半收购股酷派在奇酷公司的所有股权；或者360可以要求以当时市场价格的两倍将所有360持有的权益卖给酷派，完成交割后酷派将持有100%的电商公司股权。
同样，基于同向协议原则，360也向酷派提供了类似的不竞争承诺，如果360违反了不竞争条款任意一项，则酷派可以同样方式购回100%的股权但是没有全部退出的选择权。
也就是说，“乐视入股酷派”这件事在理论上，可以触发360全资收购奇酷公司的交易。
“这在商业交易中很常见”，一位美股分析师告诉新浪科技，触发该交易的关键在于对“竞争对手”的解读。
一方面，如果酷派不愿意将50.5%的奇酷股份出售给360，那么乐视将不能做手机，但贾跃亭确认入股酷派的为乐视移动，即乐视手机业务所在公司。“公告是公开信息，乐视律师肯定知情，只是不知道会用什么方式绕过规定”。
另一方面，如果酷派愿意出售50.5%的奇酷股份给360，那么对酷派而言，最坏的打算只不过是放弃大神品牌以及该团队，同时还会得到一笔钱。
具体来说，360可以以每股E-Commerce股份227250美元(认购股价的一半)收购股酷派在奇酷所有的50.5%股权，即一共2.29亿美元，加上此前认购45%股份花的4.09亿美元，以及增持4.5%股份花的4500万美元，360一共花6.83亿美元可全资收购奇酷。
不过，值得注意的是，360想要全资收购奇酷也并没有想象中容易。
16天前，360宣布其董事会收到周鸿祎的一份不具约束力的提案，将与中信证券、华兴资本、红杉资本等联合收购其所有流通在外的股份，每股ADS77美元。
该美股分析师认为，乐视入股酷派的时间很巧，正好在360宣布私有化之后，这会让正在大量花钱私有化的360囊中羞涩。
据360第一季度财报显示，截至2015年3月31日，奇虎360持有的现金和现金等价物共计约为15亿美元。如果用于收购酷派在奇酷所有的50.5%股权，则需花费2.29亿美元。
巧合的是，在“360将全资控股奇酷”的消息不胫而走的当天，有接近奇酷的消息人士曾告诉新浪科技，360在奇酷账上有4亿美金。
当然，从另一方面来讲，360也可以不要奇酷，以当时市场价格的两倍将所有360持有的权益卖给酷派，完成交割后酷派将持有100%的电商公司股权。
但如此“竹篮打水一场空”，恐怕是周鸿祎不愿看到的。
得到奇酷又怎样？
对现在的周鸿祎而言，破解乐视牵制的最好方式或许是独自拥有奇酷，这也与周鸿祎最初的想法一致。
据报道，6月8日，奇酷公司在法律意义上正式完成对大神手机业务的并购，奇酷科技将以奇酷集团名义进行集团化运营，下设奇酷和大神两家公司，均由周鸿祎直接操刀，分别运营奇酷品牌与大神品牌。
几日前，新浪科技曾报道，360和酷派自成立奇酷公司起，内部磨合就矛盾重重。
据接近360的消息人士透露，尽管目前酷派是奇酷的大股东，但360一直在寻找新的投资方入股奇酷，“想用先稀释，后收购的方式，达到成为奇酷大股东的目的”。
另外一位来自360的内部人士也指出，从一开始，周鸿祎就有要放弃大神品牌的想法，一心只想做好奇酷品牌。“周鸿祎根本不在意大神做成怎样，也不管大神市场的工作，都交给酷派负责”。
但今年来，大神的几次市场行为直接影响到了奇酷的品牌效应，使得周鸿祎对大神的市场团队非常不满。“周鸿祎为此发过脾气，甚至试图除去大神的公关团队，只是被现奇酷总裁李旺劝住了。”
在随后的时间里，360的市场团队接管了大神的市场团队，618期间，大神的降价促销活动都由360集团市场团队运作。
该内部人士还补充到，大神系列的大肆降价促销都是清除手机库存，为将来只运营奇酷品牌做准备。
而酷派方面，也在和360签订的《不竞争条款下的约束》中承诺不会进行任何研究、开发、设计、制造、分销、市场营销及销售“大神”品牌互联网终端产品。同时，酷派的老人李旺和祝芳浩已经成为奇酷的人，1000人的团队也加入奇酷。
于是，不难发现，360在本质上已经成了奇酷的掌舵人，大股东酷派方并没有存在感，对360而言，酷派更像是一个代工厂。
对此，几位手机行业分析师均向新浪科技表示，如果一旦360全资收购了奇酷，那么大神的品牌将不复存在。
那么，从酷派手里夺过来的奇酷对360意味着什么？
今年1月，酷派、奇酷及360订立的股东协议还显示，酷派将根据与360达成的协定，对奇酷注入若干资产，包括若干知识产权，如软件著作权、商标及域名，特别是与大神品牌相关的，业务合约及员工。
另据了解，在酷派旗下三个品牌分开的时候，该公司生产工厂成了总包商，各个品牌供应链根据下单干活，独立核算。
一位手机行业内人士表示，对于周鸿祎而言，相比供应链，他更觊觎的应该是酷派的研发团队，“现在手机行业已经很成熟了，寻找供应链并不是一件难事，360完全可以在销量达到一定量级的时候，与富士康合作生产奇酷手机”。
但也有奇酷内部的员工表示过担忧，“离开了酷派，这一千人的团队能起到多大作用”？
不过，总的来说，周鸿祎此刻也只能靠“添堵的奇酷手机”背水一战了。
能“如愿”得到奇酷，最近的周鸿祎不知道是真郁闷，还是小窃喜。
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