西藏旅游终止重组 拉卡拉变相借壳上市流产

TechWeb 6月23日报道 文/麻晓超

在还未回复上交所第二次问询的背景下，西藏旅游23日晚宣布终止与收购拉卡拉100%股权的相关重组交易。

西藏旅游终止重组 拉卡拉变相借壳上市流产

对于终止此次重组的原因，西藏旅游称，由于本次交易方案公告后证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案，经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次重大资产重组。

值得一提的是，在宣布终止重组前，西藏旅游尚未回复上交所有关此次重组是否构成借壳以及存在刻意避借壳的行为。

西藏旅游2016年2月5日公布了此后广受市场关注的跨界重组方案，该交易若达成，西藏旅游主营业务将由旅游变为旅游加第三方支付。

重组方案为：西藏旅游拟以发行股份和支付现金的方式收购拉卡拉100%股权，对后者作价110亿元，同时拟定增募集不超过55亿元配套资金。

该交易一旦完成，西藏旅游实际控制人将由国风集团变更为拉卡拉管理层成员孙陶然、孙浩然以及其关联方蓝色光标构成的“一致行动人”。

西藏旅游当时表示，虽然发生控制人变更，但因为从孙陶然、孙浩然、蓝色光标手中购买的拉卡拉15.8%股权作价只相当于西藏旅游总资产的93.79%，未达100%，因此不构成借壳上市。

该重组案发布后，上交所于2016年3月23日、5月12日分别发出了问询函，第一封问询函涉及到了拉卡拉业务模式、重组是否构成借壳等，而第二封问询函则集中问询重组是否构成借壳，是否存在刻意增加资产、规避借壳上市的行为。

其中，在第二封问询函中，上交所提到，西藏旅游2015 年年报总资产 18.53 亿元，较去年三季报 13.07 亿元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款约 4.18 亿元一事，要求西藏旅游解释2015年末借入大量短期借款、基本未使用且在2016年1月归还银行的原因和合理性，以及是否是否存在刻意增加资产、规避借壳上市。

西藏旅游至今未能回复上交所第二封问询函。

由于监管部门对上市公司的借壳上市交易审查严于重大资产重组交易，为了规避无法通过审核的风险，市场不乏一些刻意规避借壳、变相或曲线借壳的重组方案出现。

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