汽车之家和的情怀和资本不可兼得？

2013年12月11日，汽车之家在纽交所挂牌上市。公司管理层出席敲钟仪式。

新浪科技 李根

6月26日以来，汽车之家大股东易主，秦致为代表的创始团队管理层随即被清洗，而同一时间，中国最大的房地产公司万科的创始团队，正在遭遇史无前例的危机，其大股东要求召开董事会，罢免管理层为首的几位董事会成员。

情怀和资本

汽车之家和万科，都是创始团队所代表的管理层，因在资本市场的话语权不够，遭遇被清洗的危机。

在这个真实而残酷的游戏里，人们往往会更容易对创始团队抱有情怀意义上的同情，认为大股东所代表的资本家们，正在因为自己的利益摧毁创始团队一手创立的梦想。

但实际上这是一对相辅相生的关系，如果不是因为资本的支持，更多创始团队甚至无法实现最初的梦想。有时候资本看起来是个恶人，但更多时候它成为“救世主”的意义又被无限忽略。

古今中外，在这个自由市场里的铁律是：情怀的归情怀，资本的归资本。概莫能外。

因为资本的关系，乔布斯于1985年被自己一手创立的苹果赶出了公司。如果不是乔布斯其后创立的NeXT不温不火，但其NEXTSTEP操作系统却被苹果看重，乔布斯和苹果的关系可能始终会是竞品关系。等到1997年，乔布斯时隔12年之后再度重回苹果时，第一件事便是解散了董事会，建立其实际由自己控制的董事会，并成功开发出MacBook、iPod、iPhone和iPad等，带领苹果实现了真正的辉煌。乔布斯和苹果的例子，是一个资本对创始团队造成负面影响的例子。

但也有资本对公司形成正面发展的例子，目前大红大紫的特斯拉和马斯克就是一例。硅谷狂人马斯克实际上并非特斯拉的创始人，但作为最大投资人，马斯克对特斯拉从一开始就拥有资本意义上的控制权，等到特斯拉遇到危机，马斯克利用手中的资本权力，接连赶走了特斯拉的创始团队，并自己亲自担任CEO，不仅带领特斯拉成功IPO，还将其强迫症般的品质注入到了特斯拉汽车中，成为新能源车的最杰出作品。

一般情况下，股权占比，即意味着董事会里的席位，即意味着对公司的控制权。

在汽车之家的股权结构里，新任大股东平安信托占股47.7%，而汽车之家管理层合计5.5%。万科的股份结构里，宝能系持有万科24.26%的股份，华润持股15.24%；安邦持股6.18%，而万科事业合伙人所代表的管理层持股仅4.14%。

汽车之家和万科两个案例的共同点，都是因为管理团队股权占比低，董事会席位少，于是无法完成实际意义上对公司的控制——即便这两家公司都是由现有管理层一手创立的。

股权≠控制权

但现有法律条件和资本市场条件下，实际上也可以通过其他方式，在股权占比没有绝对优势的情况下，实现创始团队或管理层对公司的实际控制，这种方式最常见的就是AB股制度，即实现投票权独立。

AB股制度，即公司发行同股不同权的A类、B类股票，B类股票的投票权远高于A股，一般会分别对应股权比例。此类制度一般确保权力能够掌握在公司特定人群受众，在股份被稀释的前提下，仍能保有大量的投票权。

目前最典型的有Facebook、阿里巴巴、谷歌、百度和京东。

Facebook最初设立了同股不同权的AB股制度，扎克伯格持有投票权更高，且不发行流通的B类股票。IPO时，扎克伯格的B类股占比28.4%，但通过与股东之间协议，拥有了56.9%的投票权，拥有绝对投票优势。即便到今年，扎克伯格的投票权也占到了54%。

在今年Facebook股东大会上，扎克伯格为了确保将大部分股份捐献给慈善机构后，不会失去对公司的控制权，动用了54%的投票权，通过了公司发行没有投票权的C类股票的决议。

阿里巴巴的合伙人制度可以看成是另类的AB股制度。由于不符合港股“同股同权”的规定，阿里最终没有选择在香港上市，而是选择了允许AB股的美股。

谷歌也通过发行C类股票确保创始人投票权不被稀释。2014年，谷歌将原本的股票拆成了A类股票GOOG和C类股票GOOGL。除非创始人佩奇和布林大比例抛售持有的B类股，否则公司通过GOOGL融资是不会影响到创始人的控制权的。

此外，百度李彦宏夫妇持有占公司20%股份的B类股，但投票权超过60%。

还有京东，刘强东持有的B类股与其他人持有的A类股投票权比为20:1。IPO时，刘强东持有18.8%股份，投票权却超过50%，将公司命运和控制权牢牢掌握在自己手中。

不过，上述企业之所以最后能通过AB股制度实现对公司的控制权，一定程度上也是因为在未上市之前投资人的妥协，所以归结起来，创始团队代表的管理层和资本的关系，始终会是永恒的话题，二者的度在哪里？他们的关系应该如何？或许没有是非对错之分，但值得进一步讨论。

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