携程疑似正间接谋求去哪儿网绝对控股权

TechWeb 1月13日报道 文/麻晓超

携程疑似通过参投基金的方式间接谋求去哪儿网超50%的投票权。

携程疑似正间接谋求去哪儿网绝对控股权

携程13日早间在一份英文公告中称，拟向一些投资实体注入13亿美元现金和540万股携程新增发普通股，而被注资的投资实体将收购“相当一部分”去哪儿网少数股权（a significant minority stake of Qunar ）。

携程还表示，上述投资实体将通过同去哪儿股东私下协商的形式，使用现金或者使用携程普通股当作用于支付的对价，收购去哪网股票。

对此，有分析人士向TechWeb表示，携程并未明确上述投资实体拟收购的去哪儿网股权是否包括携程目前直接持有去哪儿网股权，假设不包括，那么此举意味着，已通过与百度换股掌握去哪儿网45%投票权的携程正试图以间接的方式谋取去哪儿网超50%的投票权。

对于携程为何采取13日公告中的间接收购方式，前述分析人士指出，或许是想规避垄断之嫌。

2015年10月26日，百度同携程敲定了一笔换股交易，根据该交易，百度将其持有的190,152,519股去哪儿普通股卖给携程，以换取携程新增发的11,488,381股普通股，交易完成后，百度将拥有代表携程约25%投票权的普通股，而携程将拥有去哪儿约45%投票权的普通股。

TechWeb曾在《百度脚踩携程掌掴去哪儿：用25亿美元股票登顶食物链》一文中称，10月26日交易实际造成了百度“相对控股”携程、携程“相对控股”去哪儿网的事实。

去哪儿CEO庄辰超曾在10月26日的内部信中咬文嚼字地称“携程将变成去哪儿的最大机构股东（非控股）”，但他所指的“非控股”其实是指携程没有得到超过50%投票权的“绝对控股”，而实际上携程还是得到了45%投票权的“相对控股”权，且与去哪儿第二大股东相比，投票权数量优势地位明显。

去哪儿似乎特意做了让携程收购的投票权不超过50%的安排。

TechWeb根据去哪儿2015年年报中披露的股本情况计算发现，百度持有的去哪儿178,702,519股A类普通股和11,450,000股B类普通股所代表的投票权比例实际将近70%，但最终到携程手后却成了45%，这主要是因为（根据去哪儿投资者关系网站新闻报内容）百度持有的去哪儿178,702,519股A类普通股（每股代表3个投票权）在到携程手里前要变成同等数量的去哪儿B类普通股（每股代表1个投票权），因此占比70%最终变为占比45%。

百度也“相对控股”携程。

相比庄辰超的咬文嚼字不同，携程CEO梁建章似乎刻意采取了含糊的表述方式，他在10月26日的内部信中只是称：“百度将通过此次交易，成为携程的股东之一……”

而事实上，TechWeb查询携程2015年报以及10月19日一则股权变动文件发现，百度不单单是获得携程25%投票权那么简单，其最终持有的携程11,488,381股新增发普通股约占后者截至10月19日时总股本的近三分之一、全部增发摊薄后总部本的近四分之一，而这些股票足以让百度“相对控股”单层股权结构的携程，并且遥遥领先携程第二大股东Priceline（持股约12.63%）。

附携程1月13日英文公告翻译：

携程已同意以贡献有限合伙资本或其他融资安排的形式，对一些非美国投资实体进行投资，这些非美国投资实体的管理者或拥有者各自互不联属（unaffiliated），同携程也没有联属关系，它们致力于在中国进行投资。

携程已获授权拿出总额约13亿美元的现金，以及540万股携程新增发普通股，投入上述非美国投资实体。

携程获悉，上述非美国投资实体将通过同去哪儿股东私下协商的形式，使用现金或者使用携程普通股当作用于支付的对价，收购相当一部分去哪网少数股权。

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