腾讯科技 雷建平 2月5日报道
继分众传媒、完美世界、巨人网络之后，又一家互联网企业实现变相上市。
A股公司西藏旅游（股票代码：600749)今日发布公告，宣布拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权，并募集配套资金。
本次交易中，拉卡拉100%股权整体作价110亿元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发股价格计算。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资金额为55亿元，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款。
孙陶然及孙浩然成上市公司实际控制人
孙陶然为蓝色光标的现任董事及实际控制人之一，本次交易前，孙陶然未直接持有上市公司股份，孙浩然未持有上市公司股份，蓝色光标未持有上市公司股份。
本次交易后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人，其中孙陶然直接持有上市公司24.21%的股份，孙浩然直接持有上市公司3.39%的股份，蓝色光标直接持有上市公司0.54%的股份，孙陶然及孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份。
本次交易前，联想控股未持有上市公司股份。联想控股间接持有西藏志道92%的股权，系西藏志道的实际控制人，因此西藏志道为联想控股的一致行动人。
本次交易后，联想控股直接持有上市公司23.12%的股份，通过西藏志道控制上市公司0.11%股份，联想控股及西藏志道合计控制上市公司23.23%的股份，为上市公司第二大股东。
拉卡拉被准入上市公司壳前，最大股东为联想控股，联想控股持股达31.38%，孙陶然持股为7.67%，小米CEO雷军持股为1.13%。
拉卡拉为雷军、孙陶然一起成立，最初雷军持股高达25%，迄今已超过10年时间。
到2006年2月，雷军将其持有的10.72%股权以10万元价格转让给孙陶然，将其持有的5.4%股权以5.4万元价格转让给戴启军，将其持有2.88%股权以2.88万元的价格转让给钱实穆。
此后，雷军股份一直被稀释，随着拉卡拉被装入上市公司，雷军持有上市公司0.36%的股份。
本次上市公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
拉卡拉2016年承诺净利不低于4.5亿元
公告显示，拉卡拉2014年资产总额为19.7亿元，营业收入为9.1亿元，净亏1.95亿元，到2015年，拉卡拉资产总额突然升至43.59亿元，营业收入15.88亿元，净利润达1.26亿元。
截止目前，拉卡拉投资了不少公司，包括拉卡拉互联网金融、拉卡拉终端有限公司、拉卡拉商务服务有限公司等众多公司，目前这些公司的账面价值为13.2亿元。
根据《盈利预测补偿协议》约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数（指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益）分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。
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